公元前223年，秦滅楚國(guó)，王翦六十萬(wàn)大軍，折損僅十萬(wàn)。

戰(zhàn)爭(zhēng)尚未完全結(jié)束，始皇迫不及待派心腹大將任囂前來(lái)宣布旨意。王翦回咸陽(yáng)接受田產(chǎn)賞賜，拜屠睢為國(guó)尉（太尉），接替王翦的兵權(quán)。再以屠睢為主將，趙佗為副將，祿為護(hù)軍都尉，率軍三十萬(wàn)（后陸續(xù)增兵至五十萬(wàn)）南下嶺南，意在征服楚國(guó)未能征服之百越，同時(shí)以蒙恬和任囂為將，各率軍十萬(wàn)掃平楚國(guó)仍在抵抗的地區(qū)。秦軍兵力一分為三，而且都不回關(guān)中，王翦和王賁與帳下將士分離。

屠睢雖能力不俗，但比王翦王賁父子還是差了點(diǎn)。無(wú)奈王翦乃始皇最懼的一個(gè)人，第二要算王翦之子王賁。

南嶺又稱五嶺，由西到東排列為：越城嶺、都龐嶺、萌渚嶺、騎田嶺、大庾嶺。這五座嶺并不是南嶺中面積最大海拔最高的山脈，只因名稱中有嶺字，合稱五嶺。

屠睢兵分五軍，一軍塞鐔城（今湖南靖縣境）之嶺，一軍守九疑（今湖南寧遠(yuǎn)南）之塞， 一軍處番禺（今廣東廣州）之都，一軍守南野（今江西南康境）之界，一軍結(jié)余干（今江西余干境）之水。

簡(jiǎn)而言之，屠睢將四支軍隊(duì)屯駐在湖南和江西，自己親率十余萬(wàn)勁卒過(guò)南嶺，攻擊廣州。然而苦戰(zhàn)三年，殺西嘔部落首領(lǐng)譯吁宋，越人新首領(lǐng)桀駿率眾沒(méi)入山林，寧可與禽獸相處，也不肯投降。這一年秦軍營(yíng)寨被越人偷襲，屠睢在亂軍中陣亡，趙佗引殘兵退到南嶺以北。

趙佗腦后有反骨，對(duì)始皇的威脅不亞于王翦王賁父子，始皇憐其勇而留用，但絕不會(huì)他做數(shù)十萬(wàn)大軍的主將。如今趙佗擁兵四十余萬(wàn)，始皇始覺(jué)驚懼，速派心腹大將任囂[xiāo]前往為主將，趙佗仍為副將，祿為護(hù)軍都尉，重整軍馬，再下嶺南。

任囂接手南征重任后，著手打通長(zhǎng)江與珠江水系，開(kāi)鑿靈渠。靈渠溝通長(zhǎng)江水系的湘江和珠江水系的漓江，因漓江的上游為零水，又稱零渠、澪渠。長(zhǎng)江支流湘江上游，古為楚國(guó)南境，珠江支流漓江上游，古為百越之地，兩地相隔不過(guò)幾十里，可謂咫尺江山分楚越。

靈渠全長(zhǎng)36.4千米，由南渠、北渠、鏵嘴、大小天平、泄水天平、秦堤和陡門等子工程組成。主航道南渠長(zhǎng)33.25千米，繞山蜿蜒，兩岸桃紅柳綠，風(fēng)景秀美。

靈渠貫通后，一直是嶺南與中原地區(qū)水路交通要道，兩千多年來(lái)，歷朝都修葺過(guò)靈渠。

南軍主將任囂和副將趙佗整軍備戰(zhàn)，第三號(hào)人物護(hù)軍都尉祿，親自督軍修渠。從公元前219年至公元前214年，整整五年多，靈渠大功告成。

靈渠可通航兩噸以下的木船，一時(shí)千舟競(jìng)發(fā)，風(fēng)帆浩蕩，秦軍戰(zhàn)備物資可源源不斷輸送到南方，秦軍也在當(dāng)年拿下嶺南各地。

此前屠睢損兵折將，最大的原因是交通不便，不僅武器物資無(wú)法輸送到士卒手中，且南嶺山高林密，氣候濕熱，容易引發(fā)瘟疫、瘴氣等，毒蟲(chóng)數(shù)不勝數(shù)，秦人不怕死，卻恐懼南嶺的各種怪蟲(chóng)。

始皇設(shè)南海、桂林、象郡三郡，以任囂[xiāo]為南海尉（郡尉），總領(lǐng)三郡，首府設(shè)在番禺(今廣州)。根據(jù)任囂的戰(zhàn)報(bào)，嶺南人心不附，還需大軍留駐五嶺（南嶺），鎮(zhèn)壓南蠻。

秦朝初期有三十幾個(gè)郡，后期有四十幾個(gè)郡，但各郡的級(jí)別有云泥之別。中原大郡一般有20多個(gè)縣，如隴西、上郡、太原、恒山、三川、潁川、碭郡、東郡、薛郡、泗水、淮陽(yáng)、南郡、南陽(yáng)、會(huì)稽等，設(shè)有太守（官職三品）一人，都尉（軍職四品）一人，縣令（官職五品）多人、監(jiān)御史（官職七品）一人。但南海、桂林、象郡三郡是邊疆新開(kāi)的郡，三個(gè)郡加在一起只有12個(gè)縣，級(jí)別遠(yuǎn)不如中原一個(gè)大郡，只設(shè)了一個(gè)郡尉（都尉，軍職四品），由主將任囂兼領(lǐng)，副將趙佗則兼領(lǐng)龍川縣令（官職五品），護(hù)軍都尉祿兼領(lǐng)監(jiān)御史（官職七品）。

秦朝軍隊(duì)與地方各有一套體系，將軍和軍中將領(lǐng)一般不兼任地方官，將領(lǐng)在外征戰(zhàn)，家眷要留在關(guān)中。地方官則可以將家眷帶在身邊，任囂、趙佗、祿等人兼任封疆大吏，這里埋下了隱患。

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